Президент России Владимир Путин пописал закон, направленный на сокращение срока размещения дополнительных акций любых акционерных обществ, что расширяет возможности их докапитализации.
Закон устанавливает 12-дневный срок преимущественного права действующих акционеров на приобретение дополнительных акций любых акционерных обществ.
Поправки внесены в закон об акционерных обществах. Документом устанавливается, что до 1 января 2017 года это положение будет применяться только в отношении банков и акционерных обществ с госдолей более 50%, после — ко всем акционерным обществам.
Согласно действующему законодательству, при размещении акций или конвертируемых в акции инструментов срок действия преимущественного права для действующих акционеров не может быть менее 45 дней с момента опубликования уведомления. В марте 2013 года было сделано исключение для госбанков — срок действия преимущественного права сократили до 8 дней, что упростило для ВТБ процедуру SPO.
Закон также упрощает процедуру одной из ситуаций принудительного выкупа акций.
Поправки касаются случаев реорганизации в форме слияния, когда к одной компании с единственным акционером присоединяется вторая, у которой есть миноритарные акционеры, и в результате в объединенном АО у миноритариев оказывается менее 5% акций. Закон дает акционеру такой объединенной компании право в течение 5 лет после реорганизации направить добровольную оферту миноритариям. И если ее акцептует более 50% оставшихся акционеров, то он вправе в течение 6 месяцев после истечения срока принятия добровольного предложения принудительно выкупить акции и у остальных миноритариев по цене такой оферты.
Сейчас для того, чтобы осуществить принудительный выкуп акций, крупный акционер должен направить добровольное или обязательное предложение миноритариям, а затем по итогам него приобрести не менее 10% акций у независимых акционеров (эти проценты считаются от общего количества акций) и пересечь 95%-ный порог владения акциями. В результате мажоритарный акционер получает право принудительного выкупа оставшихся акций по цене соответствующего добровольного или обязательного предложения.
«Очевидно, что эта норма написана под конкретную ситуацию, потому что есть множество случаев, когда у миноритариев менее 5% акций, но регулировать предлагается только этот. При этом эта норма открывает путь к злоупотреблениям при принудительном выкупе», — сообщил ранее агентству «Интерфакс-АФИ» директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.
«Реорганизации в этом смысле и сами по себе опасны — в ходе них зачастую размывают долю миноритариев через несправедливые коэффициенты конвертации. А теперь таких миноритариев будет ждать еще и принудительный выкуп, возникновение права на который может быть искусственно смоделировано. Во-первых, поскольку условия реорганизации можно «подогнать» под предлагаемые законопроектом правила. Во-вторых, существует распространенная схема искусственного приобретения права на принудительный выкуп. Часть акций контролирующего акционера передается связанной с ним компании и потом приобретается обратно по оферте. По новым правилам такую схему будет проще реализовывать, поскольку потребуется передавать гораздо меньшее количество акций. Если сейчас нужно выкупить 10% всех акций, чтобы получить право принудительного выкупа, то в предлагаемой законопроектом ситуации достаточно будет максимум 2,5%. Как следствие, это можно будет сделать еще и незаметно — не потребуется даже раскрывать сущфакт об изменении размера пакета акций», — отметил Д.Спирин.
После вступления закона в силу в полном объеме срок действия преимущественного права на приобретение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, для всех АО составит не менее 12 рабочих дней с момента раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах.
Закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
