В практической жизни споры и разногласия между акционерами, обществом и акционерами, менеджментом и другими стейкхолдерами встречаются довольно часто и принимают самые разнообразные формы. Как правило, корпоративные конфликты начинаются вследствие противоречий и расхождения мнений участников корпоративных отношений и отсутствия документально закрепленных положений о том, как следует поступать в конкретных случаях.
Например, при долевом равенстве партнеров и отсутствии документов, предусматривающих ход действий при решении нетипичных ситуаций. Как правило, разногласия участников корпоративных отношений возникают в вопросах, связанных с управлением, оценкой своих ролей в организации, финансами и потенциальными выгодами от ведения бизнеса. Поэтому, в случае невозможности дружественного урегулирования споров, корпоративные конфликты могут переходить из концептуальной в юридическую плоскость и даже могут порождать опасные для функционирования компании тупиковые ситуации, связанные с затруднением принятия управленческих решений.
На первый взгляд, все кажется понятным – не сошлись в вопросах финансов, произошли разногласия по поводу видения и стратегии развития компании, случился кризис личных взаимоотношений между стейкхолдерами, который был перенесен в профессиональную область или же, например, одному из участников надоело участие в бизнесе и доходит до того, что он блокирует сделку. Однако в реальных случаях нередко ситуации бывают очень запутанными и исход конфликтов бывает не очень прозрачным. Рассмотрим конфликт, произошедший между совладельцами «Юлмарта».
О конфликте между акционерами Юлмарта
Конфликт между акционерами Дмитрием Костыгиным и Михаилом Васинкевичем начался в середине 2016 года. Костыгин совместно с партнером Августом Мейером владеет 61,5% головного холдинга «Юлмарта» Ulmart Holding Limited, Васинкевичу принадлежит 38,5%. Конфликт между акционерами произошел из-за разногласий по поводу взглядов на стратегию компании.
До 2014 года «Юлмарт» стремительно набирал обороты и развивался, однако это происходило во многом из-за постоянного «вливания» средств в развитие компании, что повлияло на образ мышления топ – менеджмента, который оказался неспособным работать в кризисной ситуации. Сложности настигли компанию после всплеска ажиотажа на покупку техники в 2014 году, вызванного кризисом и резким падением рубля. На волне подъема участники ожидали таких же результатов и в 2015 году, ставя высокую планку, однако ожидания партнеров не оправдались – план был недовыполнен на 20 – 25%. Михаил Васинкевич и Алексей Никитин (прим. Основатель «Юлмарта», ранее владел пакетом акций, но продал его Donna Union Foundation в августе 2015г., бенефициаром которой является Васинкевич, сохранив при этом место в совете директоров) были крайне обеспокоены сложившейся ситуацией. В феврале 2016 года практически все партеры, включая Костыгина, Васинкевича, Никитина и менеджмент собрались в офисе для обсуждения дальнейших планов. Костыгин предлагал дополнительно вложить средства в компанию, для погашения просрочек поставщикам и рефинансирования банковского долга. Никитин и Васинкевич в свою очередь были крайне не согласны с этим предложением и считали, что компании необходимо войти в режим «энергосбережения», избавившись от нерентабельных и убыточных объектов, а также заменив команду менеджмента.
Сделка по продаже пакета акций Никитина Васинкевичу была одобрена всеми акционерами Ulmart Holding Limited, в итоге 22,94% акций перешли во владение Donna Union Foundation за $40 млн. По словам Костыгина расчет по сделке так и не состоялся, однако по версии Васинкевича сделка является закрытой. В итоге после разлада, случившегося на февральском заседании, стало известно, что в сентябре 2016 года Никитин и Васинкевич подали иск в суд с требованием к мажоритарным акционерам выкупить их доли по цене, которую Костыгин и Мейер считали весьма завышенной. Васинкевич установил цену за свой пакет согласно стоимости компании в диапазоне от $150 до 400 млн., при оценке стоимости компании Костыгиным в $50 млн. Собственно разногласия по поводу стоимости компании и стали основной причиной конфликта.
Участие инвестиционного банка Aspiring Capital и инвестиционного подразделения «Альфа-Групп» А1, к мощи которых прибег Васинкевич в попытках разрешения конфликта в свою пользу, а также поиски инвесторов не привели к успеху — мало кто заинтересован вкладывать средства в компанию, партнеры которой не могут договориться между собой. Между тем неразрешенный конфликт фактически блокировал деятельность компании, что еще усугубилось атакой кредиторов, связанной с ухудшением финансовых показателей «Юлмарта». Даже поступила информация о том, что Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области назначил рассмотрение заявления некого О.В. Морозова «о признании НАО «Юлмарт» банкротом» на 25 мая 2017 года. Странным является то, что господин Морозов – некогда бывший бизнес партнер Костыгина — участвовал в сделке о переуступке долга, то есть Костыгин переуступил долг собственной компании Морозову, который имел право требовать взыскание долга с «Юлмарта». В итоге, не получив денег от компании, Морозов подал заявление в суд. Сбербанку – одному из кредиторов «Юлмарта» — данная сделка показалась весьма странной, банк пытался оспорить сделку о переуступке долга и признать ее недействительной. Сперва суд удовлетворил иск Сбербанка, но Костыгин уже оспорил это решение, аргументировав его тем, что Сбербанк даже не имел права подавать иск о сделке, в которой он не участвовал. Сбербанк далеко не единственный кредитор «Юлмарта», СМИ называют и других, в числе которых банки «Санкт-Петербург» и «Уралсиб». Причем «Уралсиб» уже успел подать иск о банкротстве «Юлмарта», но встал в очередь за Морозовым, который был первым. Эксперты сообщают о том, что в случае введения дела о банкротстве Олег Морозов получит статус заявителя и сможет выбирать кандидатуру Арбитражного управляющего для контроля над проведением процедуры, что грозит возможностью действий назначенной кандидатуры в интересах самого должника, а не кредиторов и Общества.
В общей сложности «Юлмарт» задолжал 4 млрд руб. Костыгин сообщает, что компании уже удалась урегулировать отношения с большей частью кредиторов, однако Сбербанк продолжает наступать, причем не понятно какие выгоды преследует последний. Ведь в случае банкротства банк не сможет вернуть все свои средства.
Печальным исходом всех сложившихся обстоятельств стало падение «Юлмарта» с 4 на 7 строчку в рейтинге 20 крупнейших компаний Рунета, а оценка стоимости снизилась с $1,1 млрд. до $236 млн. к февралю 2017 года.
В итоге партнеры все-таки пришли к соглашению, согласно которому доля Васинкевича будет выкуплена самой компанией, стоимость которой упала на $900 млн. с начала корпоративной войны. Костыгин и Васинкевич договорились о графике выплат, который предполагает погашения части средств по урегулированию ситуации с банками, а остальная часть долга будет погашена по достижении определенных показателей «Юлмартом» в течение 2017 – 2018 года.
Что могли сделать акционеры?
Прежде всего, могли не доводить ситуацию до «корпоративной войны» и выйти из нее с наименьшими потерями, если бы не пренебрегли некоторыми стандартными правилами, регулирующими модель поведения участника конфликта еще на стадии его назревания. Стороне, которую вовлекают в конфликт, следует придерживаться следующих простых принципов:
- предвосхищение последствий конфликта для каждой стороны;
- формализация и письменное закрепление всех действий и договоренностей;
- недопущение использования недобросовестных приемов в отношении оппонента;
- выделение прямых и косвенных аргументов касательно ситуации на основе письменных договоренностей и их соблюдении/не соблюдении;
- выбор верной стратегии защиты своих прав;
- разработка предложений об урегулировании конфликта без судебного вмешательства и с наименьшими потерями для общего проекта – предмета конфликта.
Привычка придерживаться данных рекомендаций при любой подобной конфликтной ситуации поможет участнику конфликта составить список с достаточным количеством аргументов, в случае если спор приобретет формальный характер, а также поможет получить преимущество в репутационной составляющей, что также важно в споре с оппонентом.
В процессе конфликта стейкхолдеры также могли его не усугублять, но как показывает практика, если «война» началась, то остановить участников становится невозможно, тут вступают в дело личные принципы и взаимоотношения, поэтому лучше всего гасить конфликт на этапе его назревания.
Подобный конфликт хорошо показывает, что в реальной жизни бывает очень затруднительно прийти к соглашению, когда у каждого из участников свой взгляд на ситуацию, несмотря на достаточно простую логику разногласий. В любом случае, корпоративная война — чаще всего дело затратное. Поэтому никогда не забывайте важнейшее правило любого бизнеса — договариваться надо на берегу и делать это надо письменно.
Автор: Анастасия Афанакина, Corpshark.ru
Если Вы хотите получить ответ на волнующий Вас вопрос по теме корпоративного управления или рассказать об интересных проектах, кейсах и материалах, пишите нам на boss@corpshark.ru
Рекомендуем почитать:
Deadlock: как выйти из корпоративного тупика. Российская и зарубежная практика
