С целью устранения недостатков регулирования сделок с заинтересованностью и крупных сделок хозяйственных обществ во внесенном Правительством РФ в Госдуму законопроекте уточняются критерии, согласно которым сделку можно отнести к числу крупных, и критерии сделок, подпадающих под нормы о крупных сделках.
Также закрепляется уже сложившаяся судебная практика и распространяются правила о согласии на совершение крупных сделок.
Возможность распространения уставом общества режима крупных сделок на другие сделки исключается. В то же время уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета) на совершение каких-либо сделок, перечисленных в уставе.
Кроме того, законопроектом предусматривается корректировка действующих правил о признании крупной сделки недействительной.
Так, условия признания крупной сделки недействительной приводятся в соответствие с пунктом 1 статьи 1731 Гражданского кодекса: она должна быть совершена в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, либо должно быть доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать о том, что она совершена в отсутствие согласия на ее совершение.
Уточняются критерии квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью. В частности, для определения круга лиц, сделка с которыми считается сделкой с заинтересованностью, не используется понятие «аффилированные лица». Законопроектом предлагается использовать понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)», определенные в статье 2 федерального закона «О рынке ценных бумаг». Данное изменение направлено на прекращение споров в судах по поводу “аффилированности”, хотя при установлении подконтрольности вопросов может возникнуть не меньше.
Законопроект предполагает отказ от обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью. Такое согласие необходимо будет получать только по предложению единоличного исполнительного органа, члена совета директоров (наблюдательного совета) либо члена ревизионной комиссии.
Документ также определяет круг сделок, не требующих согласия на их совершение по правилам о сделках с заинтересованностью, который в целом совпадает с аналогичными исключениями из режима совершения крупных сделок. При этом предусмотрен ряд исключений.
Источник: regnum.ru
