Конечный бенефициар ЗАО «Аспект-Финанс» самостоятельно сорвал с себя корпоративную вуаль и пытался оспорить решение о назначении нового генерального директора, принятое на внеочередном общем собрании акционеров. Он утверждал, что решение принималось лицами неуполномоченными, вопреки прямым указаниям акционеров.
В доказательство своей заинтересованности в иске конечный собственник указал, что может оказывать влияние на принятие решений акционерами российской компании через иностранную корпоративную структуру. Он уточнил, что компаниям Minifera Trading LTD и Consiliur Limited, расположенным на Кипре, принадлежит по 50% акций «Аспект-Финанса». Также бенефициар раскрыл «последовательную цепочку» зарубежных компаний, прикрепив к делу свидетельства и отчеты (в том числе из Департамента регистрации компаний в Кипре, Управления предпринимательской деятельности и Торгово-Промышленного реестра Дании). В дополнение были представлены заключенные на Кипре трастовые соглашения, согласно которым местные компании оказывали услуги номинальных собственников офшоров.
В трёх судебных инстанциях конечному собственнику в иске было отказано, поскольку перечисление “цепочки” компаний и приведенные аргументы судей не убедили в том, что истец является лицом заинтересованным. Кроме того, в силу п. 7 ст. 49 закона об акционерных обществах, обжаловать решения общего собрания могут только акционеры.
Тем не менее у коллегии Верховного Суда оказалась иная позиция. В опубликованном определении верховные судьи сослались на правовой подход Конституционного суда РФ (п. 2 определения от 17 февраля 2015 года № 404-О). Согласно этому документу положения ст. 181.5 ГК РФ (которые устанавливают основания отнесения решений собраний к категории ничтожных) призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие этих решений может порождать правовые последствия.
Как отмечается в определении, суды не исследовали обстоятельства, связанные с возможностью защиты прав и законных интересов истца как иного лица, для которого оспариваемое решение породило определенные правовые последствия: утрата обществом «Аспект-Финанс» принадлежащего имущества; не оценивались документы, представленные истцом в обоснование его права на иск. В результате дело о корпоративном споре было отправлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Возможно, этот прецедент станет первым шагом на пути к отказу от формального подхода при разрешении корпоративных споров и оспаривании сделок, в частности, откроет возможность участникам корпоративных отношений, которые не являются прямыми акционерами компании, оспаривать решения общего собрания акционеров, если они смогут доказать, что такие решения нарушают их законные права.
Источник: pravo.ru
