В редакцию Corpshark.ru поступил вопрос от нашей читательницы — корпоративного секретаря российской компании Марины Егоровой:
«Хотелось бы подробнее узнать про различия позиций Корпоративного секретаря и Секретаря Совета директоров: действительно ли различия между ними столь существенны вплоть до наличия в компании обеих позиций? Некоторое время назад для меня явилось открытием, что это не просто различные названия одной и той же должности»
Отвечают:
- Астхик Башинджагян, член экспертного совета Corpshark.ru, Главный эксперт Департамента по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС»;
- Мария Никишова, автор проекта Corpshark.ru, консультант по корпоративному управлению TopCompetence.
Здравствуйте!
Для упрощенного восприятия разницы между понятиями «секретарь совета директоров» и «корпоративный секретарь» следует обратить внимание на то, что в первом случае термин содержит прямое указание на принадлежность к совету директоров, а во втором случае — на принадлежность к обществу в целом.
Секретарь совета директоров избирается советом для обеспечения его деятельности, организации созыва и проведения заседаний совета директоров.
К функциям же корпоративного секретаря согласно Кодексу корпоративного управления рекомендуется отнести:
- участие в организации подготовки и проведения общих собраний;
- обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;
- участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества;
- обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
- обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем;
- обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, и контроль за их исполнением;
- незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к функциям секретаря общества;
- участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.
Таким образом, круг функциональных обязанностей корпоративного секретаря значительно шире, чем у секретаря совета директоров. При этом функции секретаря совета директоров также предусмотрены в составе функций корпоративного секретаря.
Статус корпоративного секретаря достаточно четко определен в Кодексе корпоративного управления, раздел 3 части Б которого содержит конкретные рекомендации, в том числе о том, что:
- на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое, либо бизнес-образование, имеющее опыт работы в области корпоративного управления или руководящей работы не менее двух лет
- не рекомендуется назначать корпоративным секретарем общества лицо являющееся аффилированным лицом общества, связанное с контролирующим общество лицом либо с исполнительным руководством общества, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач;
- корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.
Корпоративный секретарь, как и секретарь совета директоров — это лицо непосредственно подчиненное совету директоров.
Функции корпоративного секретаря могут выполняться одним лицом — корпоративным секретарем либо специальным структурным подразделением, возглавляемым корпоративным секретарем.
Кодексом корпоративного управления также не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.
Секретарь совета директоров в большинстве компаний, как правило, — либо руководитель одного из блоков компании (корпоративного управления/правового), либо внешнее лицо, избираемое по представлению председателя совета директоров. В числе ограничений в отношении секретаря совета директоров зачастую предусматривается условие о невозможности назначения секретарем физического лица, не являющегося членом совета директоров, членом правления, членом ревизионной комиссии или членом счетной комиссии общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.
Таким образом, в отношении кандидатуры корпоративного секретаря мы видим больший набор требований, определяющих его статус и положение в структуре общества.
Более того, секретарь совета директоров чаще всего — лицо, назначаемое на 1 год. Корпоративный секретарь же, если иное не предусмотрено внутренними документами общества, может быть избран на неопределенный срок (например, до прекращения трудовых отношений в случае переизбрания советом директоров).
В практике встречаются случаи, когда функции корпоративного секретаря отдают на аутсорсинг.
Следует отметить, что в акционерном законодательстве понятий «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» нет. Однако, правилами листинга Московской биржи для компаний, чьи акции включены в котировальные списки первого и второго уровня, в отношении корпоративного секретаря определены конкретные требования о его наличии. При этом для котировального списка первого уровня предусмотрено требование наличия у эмитента утвержденного советом директоров положения о корпоративном секретаре (или специальном структурном подразделении (структурных подразделениях), осуществляющем (осуществляющих) функции корпоративного секретаря), разработанного с учетом положений Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России. При этом, в случае несоответствия указанного положения Кодексу корпоративного управления, рекомендованному к применению Банком России, информация с объяснениями причин такого несоответствия должна быть раскрыта.
Так, если вам встретился случай, когда в одной компании есть обе позиции «корпоративный секретарь» и «секретарь совета директоров» — вы столкнулись с исключением из общепринятой практики. Вероятно, набор функциональных обязанностей этих сотрудников отличается от классического.
Если Вы хотите получить ответ на волнующий Вас вопрос по теме корпоративного управления или рассказать об интересных проектах, кейсах и материалах, пишите нам на boss@corpshark.ru
